Il panorama dell’M&A italiano per le PMI sta vivendo una trasformazione grazie all’emergere di nuovi modelli di finanza innovativa, come i Search Fund. Queste strutture di investimento, nate nel contesto accademico americano e ormai consolidate anche in Europa, si stanno affermando come soluzione efficace per garantire continuità e sviluppo alle PMI italiane, soprattutto in quei contesti in cui l’imprenditore è prossimo al passaggio di testimone.
Un Search Fund è un veicolo di investimento utilizzato da un imprenditore-manager (searcher) per individuare, acquisire e gestire una PMI con potenziale di crescita. Il searcher, sostenuto da un pool di investitori, dedica 1-2 anni alla ricerca dell’azienda giusta. Una volta identificata, raccoglie capitali per finalizzare l’acquisizione, diventandone CEO e guida strategica.
Questo modello è particolarmente adatto alle imprese familiari che affrontano un passaggio generazionale, poiché offre una soluzione di continuità e sviluppo. Diffuso negli Stati Uniti, si sta rapidamente affermando anche in Europa e in Italia, dove incontra un tessuto imprenditoriale ricco di aziende solide ma sottocapitalizzate.
In questo contesto, Pietrostefani Corporate Advisors mette a disposizione un ventaglio di competenze trasversali – fiscali, finanziarie, societarie e legali – per supportare l’imprenditore che sceglie di aprire il capitale o cedere la propria azienda a un Search Fund. Un accompagnamento strategico che consente di massimizzare il valore economico, minimizzare l’impatto fiscale e garantire sostenibilità all’intero processo.
1. Pianificazione fiscale della cessione
Uno degli aspetti centrali per l’imprenditore riguarda il trattamento fiscale della vendita. La cessione delle proprie quote a un Search Fund può generare un’imposta sul capital gain significativa. Pietrostefani affianca il cliente nella definizione delle opzioni di rivalutazione fiscale delle quote, uno strumento agevolativo che – se attivato per tempo – consente di aumentare il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni e abbattere l’imposta sulla plusvalenza.
Questa operazione, introdotta originariamente dalla legge 448/2001 e riproposta più volte dal legislatore, risulta particolarmente vantaggiosa quando il prezzo di cessione supera del 60% il costo fiscale delle quote. In alternativa, se il titolare è una società, è possibile valutare l’applicazione del regime della Participation Exemption (art. 87 TUIR), che esenta il 95% della plusvalenza.
In entrambi i casi, il supporto di Pietrostefani è fondamentale per determinare la convenienza economica, calcolare correttamente il carico fiscale complessivo e attivare gli adempimenti previsti.
2. Ottimizzazione dell’assetto finanziario e patrimoniale
Un altro ambito cruciale è la gestione degli asset non strategici presenti nel perimetro dell’azienda. Gli immobili aziendali, ad esempio, possono rappresentare un vincolo allo sviluppo post-acquisizione oppure una parte significativa del valore aziendale senza essere direttamente funzionali al core business.
Pietrostefani affianca l’imprenditore nella segregazione patrimoniale di questi asset, proponendo soluzioni quali:
- Scissione dell’immobile in una società veicolo separata, affittata alla società operativa.
- Cessione diretta dell’immobile prima della vendita.
- Assegnazione agevolata ai soci, se ricorrono le condizioni previste dalla normativa.
L’obiettivo è duplice: semplificare il perimetro societario oggetto di acquisizione e valorizzare gli asset immobiliari con modalità coerenti al disegno imprenditoriale e agli equilibri finanziari.
3. Struttura di governance post-vendita
La flessibilità del modello Search Fund consente spesso di prevedere la permanenza dell’imprenditore in ruoli apicali o consulenziali, almeno in fase di transizione.
È una fase delicata, che può essere valorizzata attraverso strumenti giuridici adeguati:
- Clausole di earn-out, che collegano una parte del corrispettivo ai risultati futuri.
- Patti parasociali, per definire i ruoli e i limiti di ingerenza tra imprenditore uscente e searcher.
- Ridefinizione dello statuto e del CdA, per strutturare una governance condivisa e funzionale agli obiettivi della nuova proprietà.
Il team legale e societario di Pietrostefani cura la revisione e riscrittura degli strumenti di governance affinché siano coerenti con la nuova fase dell’impresa, mantenendo un equilibrio tra il rispetto della cultura aziendale e l’adozione di logiche manageriali orientate alla crescita.
4. Due diligence e supporto alla negoziazione
Il processo di acquisizione da parte di un Search Fund richiede un’analisi approfondita delle dinamiche aziendali, sia per il searcher sia per il venditore.
Pietrostefani offre supporto:
- Sell-side: predispone data room, gestisce la vendor due diligence, assiste nella fase di negoziazione dei termini economici e contrattuali.
- Buy-side: in caso di incarico dal lato investitore, coordina la due diligence fiscale e finanziaria e supporta nella strutturazione dell’operazione.
In entrambi i casi, l’obiettivo è garantire una trattativa trasparente, tempestiva e orientata alla creazione di valore reciproco.
Per approfondire le opportunità di strutturazione fiscale, finanziaria e giuridica in operazioni di Search Fund, contattaci. Saremo al tuo fianco in ogni fase, dalla pianificazione alla chiusura.
